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厂房交易中股权收购与转让：隐藏的风险与机会

佑佑商服 2024-03-27 10:46

近年来，国内经济处于下行阶段，产业升级转型压力增大，不少地方政府都积极推进招商引资工作，吸引投资、引进企业。在这个过程中，“园区招商”成为一种重要手段。按照以往的经验，当一个项目落地后，首先要做的就是“先上车”。一般情况下，新入园的企业首先需要租厂房才能开展生产活动。因此，这就需要吸引新入驻企业并完成厂房的租售工作。在“先上车”的过程中，有的企业可能会选择直接与新入驻企业签订租赁合同，这样做既可以满足项目建设的进度要求，也可以在一定程度上减少厂房租赁费用。当然还有一些企业会选择在项目建设完成后与新入驻企业签订厂房租赁合同，然后再由新入驻企业与项目方进行厂房租赁的协商工作。这样做就可以减少整个项目建设周期内的厂房租金成本支出。在解决完厂房租赁问题之后，有些企业为了减少后期的厂房闲置成本支出、优化生产流程等需求，就会选择通过股权收购来获取目标公司的股权。这种情况下，如果目标公司自身的资产状况良好、信用记录良好、无不良负债等因素都符合交易双方的预期要求的话，那这其实就是一个好买卖。毕竟股权转让比产权交易更加灵活、便捷和高效。那么具体到股权收购与转让这一交易模式上来看，又会有哪些特殊之处呢？

厂房交易中股权收购与转让：隐藏的风险与机会

一、交易主体的特殊性

在股权转让过程中，受让方需要根据目标公司的具体情况来选择不同的交易主体。如果目标公司是一家在主板上市的公司，那么它会与A股上市公司一样，按照《公司法》等相关法律法规的要求来办理股权变更登记手续。而如果是一家在新三板上市的公司，那么它在股权转让时只需要向目标公司原股东发出股权转让通知即可。
此外，如果目标公司是一家准备进行资产重组的公司，那么其会先将资产出售给国有股东或民营股东，然后再由后者将资产转让给目标公司原股东。虽然后者在整体上不属于国有企业，但其在收购目标公司股权时仍会受到国有资产管理部门的监督。

二、交易标的的特殊性

在股权收购与转让中，交易标的是目标公司的全部股权，而不是特定的资产。这是因为在股权收购与转让模式下，目标公司的资产往往需要通过资产负债表和利润表来反映，而非通过某一具体的固定资产或者存货来反映。此外，股权收购与转让不涉及到目标公司的土地使用权、房屋等不动产。但这种情况也不是绝对的。

三、交易程序的特殊性

由于股权转让与转让交易是一个全新的交易模式，因此其本身也具有特殊性。以股权转让为例，其本质是一种资产交易，而非单纯的公司经营行为。因此，如果要进行股权转让的话，需要经过目标公司董事会的同意以及其他股东的同意。同时还需要经过相关政府部门的批准。
在实际操作过程中，有的企业会因为不熟悉股权转让流程而导致股权交易失败，这就需要专业律师介入并出具相关法律意见。如果目标公司存在重大瑕疵，那么股权交易还可能面临着被撤销的风险。

四、风险提示

在股权转让的过程中，作为转让方的企业或者个人往往只考虑到自身利益最大化，却往往忽视了标的公司的未来发展风险，并最终导致交易失败。例如：
1.目标公司被其他股东所“坑”，导致交易无法完成。
2.目标公司本身存在问题，导致后期难以实现经营目标。
3.目标公司存在巨额负债，甚至有资不抵债的风险。
4.目标公司股权被质押或被查封等，导致后续股权转让无法顺利完成。
5.目标公司被行政机关处罚，或者出现其他重大违法违规行为等。
6.目标公司历史遗留问题较多，导致在股权转让时产生额外的税费负担。
7.目标公司实际控制人的变更事项需要经相关机关批准或备案才能完成。

五、操作建议

基于上述股权收购与转让交易模式的特殊性，交易双方在进行交易时应当考虑交易各方的实际情况，特别是对于目标公司的资产状况、财务状况、运营情况等问题，需要进行审慎的调查和分析，以避免产生不必要的纠纷。

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编辑者： wyl